Cartier annonce un placement privé d’unités accréditives et d’unités

/EIN News/ -- LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE N’EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES POUR DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS.

VAL-D'OR, Québec, 20 mars 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Cartier Inc. (TSX-V : ECR) (« Cartier » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une convention avec Paradigm Capital Inc. (le « placeur pour compte ») dans le cadre d’un placement privé « pour compte » (le « placement ») de titres de Cartier pour un produit brut jusqu’à concurrence de 7 300 160 $ par une combinaison de : (i) 21 740 000 unités de la Société émises sur une base accréditive caritative qui se qualifieront à titre d’ « actions accréditives » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « unités accréditives à prime ») à 0,23 $ par unité accréditive à prime pour un produit brut de 5 000 200 $, et de (ii) 17 692 000 unités de la Société (les « unités » et, ensemble avec les unités accréditives à prime, les « titres offerts ») qui seront émises au prix de 0,13 $ par unité pour un produit brut de 2 299 960 $.

Chaque unité accréditive à prime sera composée d’une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription accréditif à prime »), chaque action ordinaire et bon de souscription accréditif à prime se qualifiant à titre d’« action accréditive » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec)).

Chaque unité sera composée d’une action ordinaire de la Société et d’un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription » et, pour plus de certitude, chaque action ordinaire et bon de souscription ne se qualifiera pas à titre d’« action accréditive »).

Chaque bon de souscription accréditif à prime et chaque bon de souscription permettra à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société (chacune, une « action sous-jacente au bon de souscription ») sur une base non accréditive à un prix d’exercice de 0,18 $ pendant une période de 5 ans suivant la date de clôture du placement.

L’expiration des bons de souscription accréditifs à prime et des bons de souscription pourra être accélérée par la Société si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») excède 0,18 $ pendant une période de vingt (20) jours de bourse consécutifs, à tout moment au cours de la période (i) commençant au troisième anniversaire de la clôture du placement, et (ii) se terminant à la date d’expiration des bons de souscription accréditifs à prime et des bons de souscription (l’ « événement déclencheur d’une accélération »). À la suite d’un événement déclencheur d’une accélération, la Société pourra informer par écrit (l’ « avis d’accélération ») les porteurs de bons de souscription accréditifs à prime et de bons de souscription qu’ils expireront trente (30) jours après la date à laquelle l’avis d’accélération sera donné.

De plus, la Société accordera au placeur pour compte une option (l’« option de surallocation du placeur pour compte »), pouvant être exercée jusqu’à 48 heures avant la date de clôture (telle que définie aux présentes), pour vendre des titres offerts additionnels pour un produit brut additionnel pouvant atteindre 1 095 024 $.

Dans le cadre du droit de Mines Agnico Eagle Mines Limitée (« Agnico Eagle ») de participer à certains placement d’actions de la Société, la Société a conclu une convention de souscription avec Agnico Eagle en vue d’un placement privé sans intermédiaire de 20 770 000 unités (les « unités CDI ») à 0,13 $ par unité CDI pour un produit brut additionnel jusqu’à concurrence de 2 700 100 $ (le « placement concomitant »). Chaque unité CDI se composera d’une action ordinaire de la Société et d’un bon de souscription (lequel, pour plus de certitude, ne se qualifiera pas à titre d’« action accréditive »).

Le produit brut de placement sera utilisé par la Société pour engager des « frais d’exploration au Canada » admissibles qui se qualifient à titre de « dépenses minières déterminées » (tels que ces deux termes sont définis dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) (les « dépenses admissibles ») en lien avec les projets de la Société au Québec. Les dépenses admissibles feront l’objet d’une renonciation en faveur des souscripteurs aux unités accréditives à prime avec une date de prise d’effet au plus tard le 31 décembre 2025 et pour un montant total qui ne sera pas inférieur au montant total du produit brut du placement des unités accréditives à prime. Le produit brut du placement concomitant sera utilisé à des fins d’exploration, y compris un programme de forage au diamant de 100 000 mètres sur le projet Cadillac, ainsi qu’à des fins générales et de fonds de roulement.

Le placement et le placement concomitant seront effectuées par la voie d’un placement privé au Canada. Les titres offerts et les unités CDI seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. La clôture du placement et du placement concomitant est prévue pour le ou vers le 10 avril 2025 (la « date de clôture »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation conditionnelle de la TSX-V.

Le placement privé constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), en raison du fait qu’Agnico Eagle a la propriété véritable ou exerce une emprise sur des titres de la Société lui assurant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote de la Société en circulation. La Société s’appuie sur la dispense de l’obligation d’évaluation officielle prévue par le paragraphe 5.5(b) du Règlement 61-101 étant donné que la Société n’est pas cotée sur des marchés déterminés. La Société s’appuie sur les dispenses d’approbation des porteurs minoritaires conformément au paragraphe 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande de l’objet de l’opération, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de cette opération, dans la mesure où elle implique des personnes intéressées (au sens du Règlement 61-101) dans le placement et/ou le placement concomitant, ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société, calculée conformément au Règlement 61-101. Aucune évaluation officielle ou autre évaluation antérieure n’a été préparée à l’égard de la Société. Une déclaration de changement important sera déposée par la Société moins de 21 jours avant la date de clôture prévue du placement concomitant, étant donné que les détails afférents au placement concomitant n’ont été réglés que peu de temps avant la date des présentes et que la Société souhaite clôturer le placement et le placement concomitant dans les plus brefs délais pour des raisons commerciales valables.

En date des présentes, Agnico Eagle a la propriété véritable ou exerce une emprise sur un total de 97 022 944 actions ordinaires et 7 000 000 de bons de souscription, représentant approximativement 26,6 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée et 28,0 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base partiellement diluée. Après la clôture du placement concomitant, en présumant que 39 432 000 actions ordinaires seront émises par la Société dans le cadre du placement, Agnico Eagle détiendra en propriété véritable ou exercera une emprise sur 117 792 944 actions ordinaires et 27 770 000 bons de souscription permettant à Agnico de souscrire à 27 770 000 actions ordinaires, représentant approximativement 27,7 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée et 32,2 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base partiellement diluée.

Agnico Eagle et la Société étaient parties à une convention afférente aux droits de l’investisseur modifiée et mise à jour en date du 20 mai 2022 (la « convention Agnico existante »), en vertu de laquelle Agnico Eagle bénéficiait de certains droits (sous réserve du maintien de certains seuils de détention), notamment : (a) le droit de participer à certains financements par actions de la Société en vue d’acquérir une participation jusqu’à concurrence de 19,97 % dans la Société; et (b) le droit de nommer une personne (et dans le cas d’une augmentation de la taille du conseil d’administration de la Société à 10 administrateurs ou plus, deux personnes) au conseil d’administration de la Société. De plus, Agnico Eagle Abitibi Acquisition Corp. (successeur de O3 Mining Inc.), filiale indirecte en propriété exclusive d’Agnico Eagle, et la Société étaient parties à une convention afférente aux droits de l’investisseur en date du 21 avril 2022 (la « convention O3 existante »), en vertu duquel Agnico Eagle Abitibi Acquisition Corp. bénéficiait de certains droits (sous réserve du maintien de certains seuils de détention), notamment : (i) le droit de participer à certains financements par actions de la Société afin de maintenir sa participation dans la Société; et (ii) le droit de nommer une personne au conseil d’administration de la Société.

Immédiatement avant la conclusion de la convention de souscription afférente au placement concomitant, la convention O3 existante a été résiliée et la convention Agnico existante a été modifiée et mise à jour, entre autres aux fins suivantes: (a) augmenter le plafond de participation dans le cadre du droit de participation et du droit complémentaire de souscription de 19,97 % à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la participation pro rata d’Agnico Eagle dans la Société et 32 %; (b) modifier le droit de nomination afin de permettre à Agnico Eagle de nommer entre une et trois personnes au conseil d’administration de la Société (en fonction de certains seuils de détention et de la taille du conseil d’administration de la Société); et (iii) consentir à Agnico des droits d’inscription sur demande et des droits d’inscription d’entrainement relativement à la vente potentielle d’actions ordinaires par Agnico Eagle.

Le placement concomitant a été examiné et ultimement approuvée par le conseil d’administration de la Société. M^me Myrzah Tavares Bello, administratrice de la Société, a déclaré avoir un intérêt dans l’approbation du placement concomitant en raison de son rôle de dirigeante d’Agnico Eagle Abitibi Acquisition Corp., et s’est abstenue d’approuver le placement concomitant.

À propos de Ressources Cartier Inc.

Ressources Cartier Inc. a été fondée en 2006 et est une société d’exploration basée à Val-d’Or. Les projets de l’entreprise sont tous situés au Québec, qui se classe régulièrement parmi les meilleures juridictions minières au monde. Cartier fait activement avancer le développement de son projet phare Cadillac et explore activement ses autres projets. La société dispose d’importants appuis corporatifs et institutionnels, incluant Mines Agnico Eagle et les fonds d’investissement du Québec.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les valeurs mobilières offertes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine intitulée United States Securities Act of 1933, telle que modifiée, et ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement aux États-Unis ou d’une dispense applicable aux exigences d’enregistrement aux États-Unis.

Mise en garde concernant les informations prospectives

Le présent communiqué contient des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable, qui sont fondées sur des attentes, des estimations, des projections et des interprétations à la date du présent communiqué. Toute déclaration qui implique des discussions concernant des prédictions, des attentes, des interprétations, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs, y compris en ce qui concerne l’utilisation du produit du placement et du placement concomitant, la clôture du placement et du placement concomitant et le traitement fiscal des actions accréditives (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s’attend à », ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « interprété », « point de vue de la direction », « anticipe » ou « ne s’attend pas à ») peut être considérée comme une déclaration prospective, « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient » ou « seront » pris ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et ont pour but d’identifier les informations prospectives. Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations raisonnables de la direction de la Société, au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Bien que les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse soient basées sur ce que la direction estime, ou estimait à l’époque, être des hypothèses raisonnables, les parties ne peuvent garantir aux actionnaires et aux souscripteurs potentiels de titres que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives, car il peut y avoir d’autres facteurs faisant en sorte que les résultats ne sont pas ceux anticipés, estimés ou prévus, et ni la Société ni aucune autre personne n’assume la responsabilité de l’exactitude et de l’exhaustivité de ces informations prospectives. La Société ne s’engage pas, et n’assume aucune obligation, de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives ou les informations prospectives contenues dans le présent document afin de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si la loi l’exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre organisme de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue aux présentes.

Pour plus d’information, contacter:

Philippe Cloutier, P. Geo.
Président et Chef de la direction
Téléphone: 819-856-0512
Courriel : philippe.cloutier@ressourcescartier.com
www.ressourcescartier.com